M&A. ATTENZIONE ALLA DUE DILIGENCE

State cedendo la vostra azienda (anche tramite la cessione delle quote sociali) e vi è stata indicata, in via provvisoria, una contropartita allettante? Attenzione a non "innamorarvi" della cifra che vi è stata proposta perché non è affatto detto che sia quella che, alla fine, otterrete. Quello che, effettivamente, vi resterà in tasca potrebbe essere, infatti, molto meno. Purtroppo, quasi tutte le operazioni del genere iniziano, e proseguono, per tempi piuttosto lunghi, parlando esclusivamente di cifre e trascurando completamente gli aspetti contrattuali. Il soggetto interessato all'acquisto vi chiederà l'accesso ad una gran mole di dati e documenti aziendali e voi glieli fornirete. Si procederà ad una due diligence accurata (ma non sempre abbastanza accurata) in esito alla quale sarete convinti che la situazione sia molto chiara e, ove non siano emerse criticità, il prezzo ipotizzato sia di fatto "blindato". Questa convinzione è quanto di più erroneo possa immaginarsi. In realtà, in fase di contrattualizzazione, è pressoché inevitabile che vengano inserite clausole che: a) assegnano alla due diligence espletata, per quanto scrupolosa ed analitica possa essere stata, un valore meramente conoscitivo, non tale da determinare esenzioni di responsabilità a carico del venditore per criticità che siano emerse o che avrebbero dovuto emergere, in esito alla due diligence stessa; b) clausole di regolazione del prezzo; c) multiple garanzie del venditore. Si tratta di elementi che possono influire pesantemente sulla determinazione del prezzo finale o, comunque, sul risultato economico effettivo dell'operazione e bisogna pertanto tenerne conto fin dall'inizio delle trattative al fine di evitare brutte sorprese. Per questo è importante che, fin dal principio, il venditore goda di un'assistenza legale competente e che vengano immediatamente affrontati gli aspetti contrattuali.